Sachverhalt:

Im Rahmen der Verabschiedung des Zukunftskonzeptes für das Roemer- und Pelizaeus-Museum durch den Rat der Stadt Hildesheim am 4. Juli 2022 wurden verschiedene strukturelle Veränderungen und Konsolidierungsmaßnahmen für das Haus beschlossen.

Eine der Maßnahmen ist die Verschmelzung der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH mit der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH, die mit dieser Vorlage umgesetzt werden soll.

Die Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH als übertragende Rechtsträgerin überträgt dabei ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH als übernehmende Rechtsträgerin ohne Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Rechtsträgerin an die Anteilsinhaberin der übertragenden Rechtsträgerin gemäß § 2 Nr. 1, §§ 46 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) (Verschmelzung durch Aufnahme).

Der Verschmelzungsvertrag ist als Anlage I beigefügt.

In diesem Zusammenhang ist geplant die aus dem Jahr 2002 stammende Satzung der Gesellschaft neuzufassen, um insbesondere zeitgemäße Regelungen zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren und audiovisuellen Sitzungen zu ermöglichen. Sie ist als Anlage II beigefügt.

Die Satzung basiert auf dem vom Beteiligungsmanagement entworfenen Muster-Gesellschaftsvertrag. Neben einigen redaktionellen Änderungen lassen sich die wichtigsten Neuerungen wie folgt zusammenfassen:

1. Zusammenführung des Gesellschaftszwecks

Der bisherige Gesellschaftszweck der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH wurde mit in die neue Satzung der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH aufgenommen.

2. Regelungen zu Rund-um-Verfahren für Aufsichtsrats- und Gesellschafterbeschlüsse

Die neue Satzung stellt die Möglichkeiten des Rund-um-Verfahrens für die Beschlussfassung außerhalb von Präsenzsitzungen klar. Außerdem werden künftig auch kombinierte Verfahren zur Beschlussfassung zum Beispiel in Form einer Versammlung einzelner Mitglieder und der Zuschaltung weiterer Mitglieder per Videokonferenz möglich.

3. Einhaltung des Beteiligungskodex

Die Regelungen zur Einhaltung des Beteiligungskodex wurden neu mit aufgenommen.

Bei der Verschmelzung wird die in § 152 Absatz 1 Nr. 6 Niedersächsisches Kommunalverfassungsgesetz (NKomVG) geregelte Anzeigepflicht zu beachten sein, wonach die Umwandlung von Eigengesellschaften der Kommunalaufsicht angezeigt werden muss. Die geplante Verschmelzung der beiden Museumsgesellschaften wird daher unverzüglich nach dem Beschluss des Rates schriftlich gegenüber der Kommunalaufsichtsbehörde angezeigt. Die Verschmelzung kann erst vollzogen werden, wenn innerhalb von sechs Wochen nach der Anzeige keine Bedenken seitens der Kommunalaufsichtsbehörde geäußert wurden oder aber vorzeitig die Freigabe erteilt wurde. Die Beschlüsse stehen daher unter dem Vorbehalt der kommunalrechtlichen Unbedenklichkeit.

Beschlussvorschlag:

a)      Dem Abschluss des als Anlage I beigefügten Verschmelzungsvertrages wird zugestimmt.

b)      Der Beschlussfassung der beiden Gesellschafterversammlungen der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH als übernehmende Gesellschaft und der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH als übertragende Gesellschaft über die Befreiung der Geschäftsführerin Frau Dr. Lara Weiss, geb. am 03.04.1980, von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) wird für den Abschluss des Verschmelzungsvertrages zugestimmt.

c)      Der Beschlussfassung der beiden Gesellschafterversammlungen der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH als übernehmende Gesellschaft und der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH als übertragende Gesellschaft über die jeweilige Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag wird zugestimmt.

d)      Es wird zugestimmt, dass die Stadt Hildesheim als einzige Gesellschafterin der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH als übernehmende Gesellschaft und der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH als übertragende Gesellschaft jeweils auf das Recht, den für die Verschmelzung erforderlichen Zustimmungsbeschluss anzufechten und gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, verzichtet.

e)      Es wird zugestimmt, dass die Stadt Hildesheim als einzige Gesellschafterin der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH als übernehmende Gesellschaft und der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH als übertragende Gesellschaft jeweils auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts i. S. v. § 8 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) gemäß § 8 Absatz 3 Satz 1 HS 1 UmwG verzichtet wird und eine Prüfung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs gemäß § 48, §§ 9 ff. UmwG nicht verlangt und darauf gemäß § 9 Absatz 2, § 8 Absatz 3 Satz 1 HS 1 UmwG verzichtet wird. Ebenso wird zugestimmt, dass die Stadt Hildesheim als einzige Gesellschafterin der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH als übernehmende Gesellschaft und der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH als übertragende Gesellschaft jeweils auf die Vorlage eines Verschmelzungsprüfungsberichts verzichtet wird (§ 12 Absatz 3, § 8 Absatz 3 Satz 1 HS 1 UmwG).

f)        Der Satzungsneufassung der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH, wie aus der als Anlage II beigefügten neuen Satzung der Gesellschaft, wird zugestimmt.

g)      Vorsorglich wird der Oberbürgermeister der Stadt Hildesheim, Herr Dr. Ingo Meyer, als Hauptverwaltungsbeamter zum Vertreter der Stadt Hildesheim in der Gesellschafterversammlung der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH gemäß § 138 Absatz 1 Satz 1 Niedersächsisches Kommunalverfassungsgesetz (NKomVG) gewählt. Er ist berechtigt, Vollmachten an Dritte zu erteilen.

h)      Vorsorglich wird der Oberbürgermeister der Stadt Hildesheim, Herr Dr. Ingo Meyer, als Hauptverwaltungsbeamter zum Vertreter der Stadt Hildesheim in der Gesellschafterversammlung der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH gemäß § 138 Absatz 1 Satz 1 NKomVG gewählt. Er ist berechtigt, Vollmachten an Dritte zu erteilen.

i)        Der Rat der Stadt Hildesheim weist den Oberbürgermeister der Stadt Hildesheim, Herrn Dr. Ingo Meyer, als Vertreter der Stadt Hildesheim gemäß § 138 NKomVG an, in den Gesellschafterversammlungen der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim gGmbH und der Roemer- und Pelizaeus-Museum Hildesheim Service GmbH vorstehende Beschlüsse umzusetzen und die Geschäftsführerin der Gesellschaften anzuweisen den Verschmelzungsvertrag für beide Gesellschaften abzuschließen. Er und/oder die Geschäftsführerin sind berechtigt, alle erforderlichen Änderungen und Ergänzungen an dem Verschmelzungsvertrag, der Satzung, den dafür erforderlichen Beschlüssen und den abzugebenden Erklärungen vorzunehmen, die zur Umsetzung der Verschmelzung und der Satzungsänderung erforderlich sind, ohne einen weiteren Ratsbeschluss herbeizuführen. Der Rat ist über solche Änderungen zu unterrichten.

Anlagen:

–        Anlage I Entwurf Verschmelzungsvertrag nebst Beschlüssen

–        Anlage II Entwurf GesV RPM gGmbH