Sachverhalt:

Die Stadtwerke Hildesheim AG beabsichtigt demnächst eine ordentliche Hauptversammlung mit folgender Tagesordnung durchzuführen:

1.      Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 mit den Berichten des Vorstandes und des Aufsichtsrates

2.      Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 2,2 Mio. EUR an die alleinige Gesellschafterin, die Stadt Hildesheim, auszuschütten, nachdem ein Betrag in Höhe von 1.747.191,94 EUR in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden ist.

3.      Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates

Es wird vorgeschlagen, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.

4.      Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG, Hannover, zu bestellen

5.      Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und nach § 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung der Gesellschaft zusammen. Mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung endet gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates.

Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft entsendet die Stadt Hildesheim für die nächste Amtsperiode in den Aufsichtsrat:

              Herrn Dr. h.c. Arwed Löseke

              Frau Stadtkämmerin Antje Kuhne

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

              Herrn Martin Eggers

              Herrn Christof Engelke

              Herrn Detlef Hansen

              Frau Karin Loos

              Herrn Bernd Lynack

              Herrn Ulrich Räbiger

als Aufsichtsratsmitglieder der Alleinaktionärin zu wählen.

Der Entsendung bzw. der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entsprechend dieser Vorlage wurde durch Beschluss des Rates der Stadt Hildesheim vom 04.06.2012 zur Vorlage 12/177 zugestimmt.

6.      Mitteilung über die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat *)

Lt. Mitteilung des Wahlvorstandes für die Wahl der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat wurden nach § 76 Betriebsverfassungsgesetz 1952 gewählt:

              Herr Clemens Aue, techn. Angestellter

              Herr Jens Baumgart, kfm. Angestellter

              Herr Ingo Lippert, techn. Angestellter

              Herr Robert McDonald, Betriebsratsvorsitzender

*) Die Wahl der Arbeitnehmervertreter fand am 19.07.2012 statt.

Die Amtszeit der neu gewählten Arbeitnehmervertreter beginnt mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung.

7.      Verschiedenes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist die Stadt Hildesheim als Alleinaktionärin berechtigt.

Die Bilanz der Stadtwerke Hildesheim AG per 31.12.2011 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011 sind dieser Sitzungsvorlage als Anlagen 1 und 2 beigefügt.

Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschafts-prüfungsgesellschaft, Hannover, hat den Jahresabschluss 2011 geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk (siehe Anlage 3) erteilt.

Der Lagebericht des Vorstandes der Stadtwerke Hildesheim AG für das Geschäftsjahr 2011 ist als Anlage 4 beigefügt.

Die Bestellung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer ist gemäß des Niedersächsischen Kommunalverfassungsgesetzes mit der Auflage zu verbinden, dass die Bestimmungen der §§ 158 NKomVG und 53 HGrG beachtet werden. Die Feststellungen zur Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der wirtschaftlichen Verhältnisse für das Geschäftsjahr 2011 nach § 53 HGrG sind als Anlage 5 beigefügt.

Darüber hinaus ist gleichzeitig gemäß § 313 Abs. 1 AktG eine Prüfung für den Bericht des Vorstandes gemäß § 312 Abs. 1 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) zu erstellen. Dieser Bericht liegt für 2011 vor, Prüfungsergebnis und Bestätigungsvermerk sind als Anlage 6 beigefügt.

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011

Das Geschäftsjahr 2011 der Stadtwerke Hildesheim AG schließt mit einem Jahresüberschuss i.H.v. 3,9 Mio.€ (Vj. 4,52 Mio.€).

Das Unternehmensergebnis wird geprägt durch die Ergebnisübernahme von der EVI (7,5 Mio€) sowie der Verlustübernahme der SVHi (1,5 Mio€) und der VuB ( 1,1 Mio€).

Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, vom Jahresüberschuss 2011 i.H.v. 3,9 Mio€ 2,2 Mio€ an die Anteilseignerin Stadt Hildesheim auszuschütten. 1,7 Mio€ wurden im Zuge der teilweisen Ergebnisverwendung in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft ist angemessen. Aufgrund der erhöhten Bilanzsumme hat sich die Eigenkapitalquote trotz des positiven Jahresergebnisses reduziert.

Die Eigenkapitalquote hat sich entsprechend wie folgt entwickelt:

Laut Lagebericht erwartet die SWHi für die nächsten Jahre Ergebnisse von ca. 3,0 – 3,5 Mio€.

Beschlussvorschlag:

Der Vertreter der Stadt Hildesheim in der demnächst stattfindenden Hauptversammlung der Stadtwerke Hildesheim AG wird ermächtigt, wie folgt zu beschließen:

a)      Der Ausschüttung des Bilanzgewinnes in Höhe von 2,2 Mio. EUR an die alleinige Gesellschafterin, die Stadt Hildesheim, nachdem ein Betrag in Höhe von 1.747.191,94 EUR in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden ist, wird zugestimmt.

b)      Der Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 wird zugestimmt.

c)      Der Bestellung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 mit der Auflage, dass die Bestimmungen der §§ 158 NKomVG und 53 HGrG beachtete werden, wird zugestimmt.

Anlage/n:

1.      Bilanz zum 31.12.2011

2.      GuV zum 31.12.2011

3.      Bestätigungsvermerk

4.      Lagebericht 2011

5.      Feststellungen aus Erweiterungen des Prüfungsauftrages

6.      Prüfungsergebnis und Bestätigungsvermerk Abhängigkeitsbericht

7.      Folgekostenabschätzung